第二天，邹靖果然带了两名牙将领着四五千兵来见刘备。只见这些兵老的已风烛残年，小的乳臭未干，果真是一支“精锐之师”。
张飞道：“邹将军，你派些老弱残兵来是想我们给他们送终呢还是让他们给我们收尸？”刘备见张飞越说越不像话，制止道：“三弟，少说两句，如今叔父正是用人之际，料想他也有不得已的难处，上次我们两百人都能取胜，这次好歹有五千兵马。”
后又对邹靖说：“请将军放心，刘备定当不辱使命，救援青州，凯旋而归。”
刘备将800俘虏进行了收编，愿意归顺的就混编入伍，不愿归顺的也不为难，令其回家，只是不得再和朝廷对抗。众俘虏见刘备仁德，皆表示愿意跟随。
刘备领着五千杂牌军辞别邹靖望青州进发，距城还有十里远，只见前面黄巾军已整齐列队拦住了去路。
原来程远志折了先锋邓茂，又听逃回来的军士说有一个皇亲刘玄德亲率大军十万来战，便不断派精锐前往打探，探子回来说刘备收了800人已原路返回了，队伍总共不超过2000人。
他再一查探，这刘备哪是什么皇亲，只不过涿县乡下卖草鞋的一农民，程远志本欲派兵追赶，无奈青州久攻不下，敌人又已去得远了，只好作罢。
这次听说刘备领五千人马来援青州，旧仇新恨一起涌上心头，派心腹刘元领兵一万在一空阔地带摆下阵势，务必要生擒刘备。
刘备军正昏昏然悄然前行，忽见大军拦路，一时慌得不知意欲何为。只见前方鞍马齐整，旌旗猎猎，敌军一个个如狼似虎，那胆子小的几欲转身逃跑。张飞少年心性，也不知道个轻重，当即打马向前，大喝道：“前方谁人拦路，不知你张爷爷勇猛吗？”
刘元麾下谢元礼、卫林也不搭话，双双拍马过来，顿时三人矛起刀落混战在一块。关羽一看三弟这样打下去只怕要吃亏，从斜刺里冲出来解围，这时对方又有二人拍马来战，双方打得难分难解，分不出个高低。
刘元见刘备的两员猛将被部下缠住，叫士兵擂鼓喊话：“生擒刘备，缴械不杀。”刘备阵营听到这如雷的喊声，早已乱了，也不知是谁率先开溜，霎时作鸟兽散。
刘元远远望见对方阵营乱着一团，擂鼓催军，带着队伍喊杀过来，关羽张飞见寡不敌众，今日是讨不着便宜了，且战且退护到刘备身边，让大哥领着队伍原路返回。
刘备擎出双股剑，带着余下的队伍一路狂奔，关羽张飞断后。也是关张二人勇猛异常，黄巾军近前后被他二人力战阻击，延缓了追势，饶如此，仍被追杀了三十余里。
刘备清点人数，除去当初从涿县带出来的兵士还剩一百多人外，降兵跑得一个不剩，幽州兵也所剩无几，邹靖的两员牙将不知去向，也不知是战死了还是逃跑了。
关羽见刘备神情沮丧，劝慰道：“大哥，我们人少，又缺乏训练，两军对垒肯定是没有优势的，目前能保全这么多人已属不易。当下应想想办法怎么逆转颓势，一味跑下去也不是个办法。”
玄德道：“贼兵已有前车之鉴，像上次大兴山那样已不可能，可是不出奇兵我还真想不出什么办法退敌。”
正商议着，只见邹靖领着一帮人马从远处赶来，原来青州太守龚景从信使口中得知刘焉只让刘备领五千杂牌军前来支援，甚是气愤，知此是泥牛入海，无谓牺牲。便又修书一封，将青州情形详加阐述，直呈唇亡齿寒的厉害关系，请刘焉务必派精兵前来，派人快马向幽州投送。
刘焉从信中得悉程远志并没事，知刘备谎报了战绩，如果青州沦陷幽州也就危在旦夕，只得派邹靖率精兵一万前往支援。
邹靖走到近前，问刘备战况，关羽只得据实相告。关羽道：“如今贼兵认为我们已是惊弓之鸟，必然轻敌。明日我与大哥三弟带残部前往诱敌，一战即走，敌人必然来追，到时邹将军只需将人马伏于前方十里外的山坳之中，待敌军过半首尾夹击必能取胜。”
邹靖道：“云长真乃奇才，混战之中尚能留意地形，邹某自愧不如。”关羽道：“现在不是互夸的时候，我们且到前面去看看，布置好兵力，明日将反贼一网打尽。”
第二天，刘关张领残部五百多人和邹靖调拨的五百人到刘元阵前叫骂。刘元不料刘备居然是打不死的小强，昨天才被撵得狼狈逃窜今日居然还敢来挑衅，马上整顿三军掩杀过来。
刘备见刘元杀来，打马便走，刘元不知是计，只以为玄德逃命在即，于是一路催行，眼看追到了邹靖伏兵处，部将卫林道：“将军，前面恐有埋伏。”刘元笑道：“你是被刘备杀邓茂的事情吓怕了吧，昨晚他们收拾残军都来不及，还有心思搞埋伏？再说就算有埋伏，他的兵也不够吧。”只管催兵向前。
行至半山中，只听见一阵鼓响，两边山头齐刷刷冒出千军万马，邹靖自路口截住了退路，关羽张飞回身杀将过来，两边山上滚石檑木齐下，刘元叫一声苦也，我命休矣。回身便走，无奈邹靖拦住去路，死战得脱，此时一万人只剩千把余。
刘备邹靖乘胜追击，将刘元赶至青州城下，程远志因要报前仇，将精锐尽数调拨给了刘元，大营已是空虚，又悴不及防，被刘备邹靖好一顿绞杀。太守龚景见强军来援，率守城官兵民众出城助战。程远志见大势已去，率兵突围，被乱马踏死。余下贼众见首领