张里元是山东定陶人，北京大学政治系毕业，今年49岁，与秦启荣同岁。
在临沂保卫战的时候，张里元率领两个保安团配合庞炳勋部作战。张里元本人曾经亲自带着弟兄们与小鬼子白刃厮杀，立下了战功。八路军进军山东后，张里元对**的抗日民族统一战线政策有了一定认识，与**的关系相对较好，鲁南党组织也派人到张里元部帮助训练部队。
沈鸿烈到鲁南与张里元会合后，把刘一民对他的推心置腹的交谈和八路军的好处全部忘诸脑后，而是满怀对山东八路军如此强势的忧虑，向张里元传达国民党五届五中全会精神，希望依托张里元部和鲁南其它地方武装的力量，在鲁南首先恢复国民党和国民政府的基层组织、基层政权，遏制**在山东的发展。特别是秦启荣，骨子里就见不得**那一套，更是鼓动如簧之舌，向张里元灌输防共、**思想。用秦启荣的话说，就是**是借抗日扩大势力，如果抗战结束了，**和八路军也发展壮大了，那抗日还有什么意思？因此，“日可以不抗、共不可以不反”。
泰西战役结束后，八路军横扫鲁南，控制了鲁南山区，八路军鲁南军区又进驻峄县，张里元好不容易盼到鲁南山区收复了，结果他却连临沂城也回不去了，**这不是占了他的便宜么？
这下，张里元算是彻底和沈鸿烈、秦启荣尿到一个壶里了，只不过八路军不是他能惹的起的，不得不与八路军虚与委蛇。
继国民党五中全会制定防共、限共、溶共、**和出台《限制异党活动办法》之后，6月份国民党中央出台了《共党问题处置办法》，分最高原则、施行通则、具体办法三大块，对如何防共、限共、溶共、**作出了明确指示，光是具体办法就分目前亟待解决之问题、一般取缔办法、积极防止办法、方式方法四大款，明确提出彻底解决陕西抗日特区和**在山西、河北、山东的抗日民主政权问题，禁止人民币流通，取缔民族解放先锋队、西北青年救国联合会、工人救国会、农人救国会、妇女救国会、全国学生联合会等**外围组织，取缔抗大、陕西公学，严禁**员服务于各部队、机关及军事性之学校、交通及产业机构，取消八路军称号，撤销第十八集团军所建各军区、军分区，将第十八集团军发展的地方武装收归各战区统一整编指挥，严格划分第十八集团军游击区，严禁第十八集团军私自扩大建制、筹集军饷。而且，这个处置办法还明确了对**的态度是“中央可示宽大，地方务须谨严，下级积极斗争”，分工上强调“党部负斗争责任，政府处调和地位，军队则为后盾”。
有了这个《共党问题处置办法》，**、八路军在山东的作为看在沈鸿烈、秦启荣、张里元等人眼里，那就是乱党叛军了，是必须要坚决诛灭的。只不过他们没有向八路军教导师动手的胆量，不得不隐忍以待时机。等到苏鲁战区进入鲁南，秦启荣、张里元以为有了靠山，可以对八路军下手了，谁知沈鸿烈和于学忠闹矛盾了，让于学忠一下子对沈鸿烈的部属有了反感，根本就不可能支持他们挑起事端。这才有了秦启荣撺掇沈鸿烈向罗荣桓要求让秦启荣到鲁中发展的事情。
吴化文和张里元的情况有所不同，他是韩复渠的手枪旅长，韩复渠被处死后，成了没娘孩，这个时候沈鸿烈看中了他，把他调到鲁南，还把部队扩编为新四师。跟着沈鸿烈，虽然条件也很艰苦，但是吴化文有了归属感。谁知沈鸿烈去大店面见刘一民，竟然被逼的通电辞职，吴化文心里就和八路军教导师结下了仇怨，以为是刘一民让他再次成了没娘孩。
正是因为有这个背景，当周复向张里元、吴化文传达军委会进占临沂的密令时，张里元和吴化文没有任何不同意见，胸脯拍的山响，表示坚决执行军委会命令。
张里元和吴化文不傻，知道这个任务不好完成，万一激怒八路军教导师，他们的麻烦就大了。但是他们确实想控制临沂，给八路军留个教训，就只能挖空心思想办法了。
周复、张里元和吴化文都不是无能之辈，想老虎嘴里拔牙就得想奇计、狡计，而且还得瞒过八路军和于学忠的51军、57军。他们已经看明白了，想让于学忠支持他们和八路军对着干基本上不可能。但是只要成功进占临沂，这笔账八路军非算在于学忠头上不可，于学忠再想置身事外就由不得他了，重庆的蒋委员长会给于学忠下达命令的。
至于如何才能顺利进占临沂，周复和张里元、吴化文密谋时就设计好了，因为八路军主力正向日军发动全面攻击，驻鲁南的八路军洪超远部早已秘密开拔，到陇海路东段去找小鬼子的晦气去了，连新兵团、补充团都开到前线去实战锻炼去了，留守临沂城的最多不过一个营的兵力。只要能进入临沂城，就完全可以兵不血刃地占领临沂城。
考虑到张里元部有**派去的干部帮助训练部队，得逃过他们的眼睛，周复和张里元、吴化文定的计策是吴化文部、张里元部主力按兵不动，摆出配合八路军作战的姿态，另以张里元部指挥的游击部队伪装难民涌进临沂城去，一旦时机成熟，就在城内占据要点，公开打出第三专区保安司令部游击部队的名义，让八路军撵不动、赶不走。然后，张里元和吴化文就亲率主力，以解决矛盾的名义迅速进占临沂。
只所以以这种方式进占临沂，是因