沈鸿烈走了，刘一民的心也也静了。
这段时间，别看鲁东南和泰沂中心根据地风平浪静，山东境内胶济路沿线、津浦路沿线、陇海路沿线却是战火不断，八路军和日伪军天天都在厮杀，只不过没有大战而已。
日军第十二军在山东的兵力这么庞大，那可不是只呆在据点里看风景的。光呆在据点里和铁路线上，小鬼子就是喝西北风也不是天天都有的。他们得扫荡，得去抢粮食、抢牲畜、抢钱，凡是中国土地上出产的，他们都想抢。战争打到这个时候，日本国内经济已经通货膨胀了。从天皇到国民，都眼巴巴地盼着他们的大日本陆海军能从中国给他们多多地输送物资呢！
大本营的家伙们把这叫做以战养战。什么叫以战养战？说白了，就是一个“抢”字。
华北方面军司令官多田骏要实行囚笼政策，搞肃正建设，目的是要困死八路军。驻山东的十二军司令官饭田贞固中将执行囚笼政策最积极，因为他知道刘一民返回山东了，接下来刘一民会在什么地方狠狠地给他来一下，谁也不知道。因此，饭田贞固指挥十二军各部队积极推行囚笼政策，大搞肃正建设，目的是要筑牢防线，免得刘一民打他一个冷不防。
这样以来，日军十二军指挥的第十师团、第二十七师团、第三十二师团、第三十六师团、第四十师团、独立混成第16旅团、独立混成第17旅团、独立混成第18旅团、独立混成第19旅团、独立混成20旅团、独立混成第21旅团、独立混成第23旅团、济南守备队、青岛守备队、徐州守备队和军司令部直辖的骑兵第四旅团，在山东各地主动出击，又是扫荡、又是抢粮又是抓丁拉夫，不断蚕食根据地，把山东搞的乌烟瘴气。
就这，还是八路军陇海路之战消灭了日军驻东海的第二十二旅团和一一四师团主力，迫使一一四师团开回日本休整补充，接替一一四师团的第九师团惧怕被歼，不敢轻举妄动，不然的话，那山东就要遍地狼烟了。
日军如此疯狂，八路军各部队和地方武装、民兵岂能坐以待毙？自然是要奋起反抗了。好在山东各根据地的地道已成规模，象敌情最严重的济南、泰西等地，部队可以依托地道与日伪军周旋。
现在，教导师主力部队已休整结束，刘一民要动手了。
在大店教导师师部作战室里，刘一民、罗荣桓、曾中生、谭政、蔡中和苏鲁战区司令长官于学忠对着地图商讨联合作战问题。
于学忠现在最迫切的要求是三件事，一是军粮，二是部队补充兵员，三是想收复苍山县和费县。这么庞大的部队，没有粮食、没有补充兵员、没有根据地怎么能行？
刘一民是真心实意地要于学忠部配合作战，目的是要密切两军关系。
于学忠部的军粮问题，刘一民答复很简单，那就是同意于部在根据地市场上正常交易，购买粮食和其它军需品。
这就行了，于学忠部不缺军费，根据地的物价又恨平稳，允许自由采购就解决了于学忠部的供应问题。
补充兵员问题，上次罗荣桓拒绝了沈鸿烈。这一次刘一民没有拒绝于学忠，而是给他提出了两个办法。一个是以第三区行署专员兼保安司令张里元部补充51军、57军作战损失，保持主力战斗力。另一个办法是从八路军征召新兵训练后交给于学忠部。
说到这里的时候，刘一民有点抱歉地对于学忠说：“这也是没办法的事情，实在是**在山东老百姓印象中战绩太差，从根据地直接给51军、57军和新四师征召兵员的话，困难很大。只有我们初步训练，提高思想觉悟后，才有可能进行动员，派到贵部去。”
一旁的曾中生补充说：“纯粹的新兵在战场上活下来的几率太小，和当炮灰送死没有什么太大的区别。我军主力部队的新战士都是从经过训练并参加过实战的新兵团、补充团里补充的。”
于学忠虽然比较同情**，但那仅仅是同情。他的本意只是想到根据地拉壮丁，哪里会同意把八路军补充到他的部队去？说是训练过的新兵，说不定都是些**员呢！要是让他们补充进去，恐怕要不了多久，51军、57军的步兵排、步兵班就直接接受八路军的调遣了。因此，听了刘一民和曾中生的话，于学忠摇头谢绝，说是兵员补充的事情他自己想办法，不用麻烦八路军了。
前两个问题都有了解决办法，现在要研究的就是如何收复费县、苍山县的问题。
当初罗荣桓同意把费县、苍山县划为于学忠部的防区，主要是考虑到鲁南多山，于学忠部初到山东，人地两生，山区便于坚守。加上有沈鸿烈和张里元部配合支持，于学忠部应该可以在这里坚持抗战。令罗荣桓想不到的是，于学忠和沈鸿烈一见面就因为以谁为首的问题闹得不可开交，导致于学忠部和沈鸿烈指挥的吴化文新四师、张里元的保安部队配合不好，几次激战下来就被鬼子赶出了费县和苍山县。
费县和苍山县是临沂屏障，也拱卫着这个沂蒙山区，这一丢失，我沂蒙根据地就门户洞开。因此，是必须要收复的，没有半点商量余地。
刘一民这次既然决心大打，兵锋所指，首先就是鲁南失地。
按照刘一民的说法，小鬼子会的不少，竟然恬不知耻地重建了第十师团！好，鬼子既然如此不要脸，八路军就让他们彻底把脸全部装进裤裆里！
刘一民的整体构想是以八路