这个时候的冀中地区由于国民党正规军撤退，而八路军尚未成立冀中军区，没有完成冀中根据地各部队的整编改造，各色武装遍地，司令和主任多如牛毛。
属于**领导的部队归属两个系统。一个是吕正操以六九一团为主力发展起来的人民自卫军，兵力约5000人，编为三个步兵团、一个特种兵团、一个特务营，主力2000多人刚从阜平整训回来。另一个就是保属特委军事部长、老红军孟庆山等组织的河北游击军，这个时候已发展到十二个路、三个游击师、三个直属团、一个模范营，总兵力已经达到两万人，但属于新组建武装，虽然得到了刘一民天津之战的部分补充，但战斗力与人民自卫军相比还有不小差距。另外还有地方党组织以人民自卫军名义、河北游击军名义成立的县、区武装。也有一些地方武装受抗日大旗指引，要求人民自卫军加委，接受我党领导。这两支部队后来在成立冀中区党委和冀中军区后，统一整编为八路军第三纵队。
属于**杂牌军各派系委任的地方武装，如无极西部的郭治书部约千人，无极、藁城、晋县之间的范子侠部、乔明礼部约千人，束鹿、武强的段海州部四千人。位于新城的姜东升部一千五百人，霸县东部信安镇魏大光部千人，滏阳河东的史省三部七千人，武邑、冀县之间的赵云祥部3000人。这些武装互相之间缺乏统一领导，既抗日又互相提防，象段海洲和赵云祥部就多次交战。
土匪汉奸武装有六大股近七千人，主要有徐二黑三千人，编为深县伪治安队；张安邦五百人，伪十县保安司令，盘踞束鹿一带；高建勋二千人，盘踞安平、深泽一带；张八五百人，盘踞深泽一带；张大货三百人，盘踞安平、深泽一带；白七五百人，盘踞献县、河间一带。
地方地主豪绅把持的武装叫“联庄”，意思是联合各庄保卫家园。会长都是当地有名的大地主和豪绅，在中心村设总会，村设分会，总人数九万多人，脱产的三万多人。这些联庄由于所处地理位置不同，政治倾向也不同，靠近交通线的亲日，远离交通线的抗日，处于二者之间的摇摆不定。
会道门武装约有四万人，也有抗日与亲日之分。
实际上，此时冀中与日军有一战之力的，也就是吕正操领导的以六九一团为骨干的人民自卫军。其他各部虽然人数不少，一遇日军大规模清剿，队伍生存就成了问题。历史上冀中我军战斗力增强，是在成立冀中军区和八路军第三纵队后，对主力进行正规化整训的结果。此时，由于刘一民的到来，煽动蝴蝶翅膀，日军提前进行大规模清剿，而冀中武装力量没有完成整合，既没有统一的领导机构，又无强有力的主力部队，一盘散沙，马上就处于风雨飘摇之中。
冀中各路武装力量最先感受到日军攻势凶猛的是位于仓石路沿线的部队。
日军驻石家庄二十三师团和住沧县的二十四师团一出手就是重兵出击，目的是彻底稳定沧石路沿线治安，彻底封闭冀中部队向冀南的退路。因此，二十三师团、二十四师团各出动一个联队，在飞机掩护下，以装甲车、坦克为先导，东西对进，沿沧石路进行扫荡。
这个时候的日军普遍战斗力比较强，象二十三师团，编成于熊本，军官都是第六师团的底子，士兵是第六师团预备役人员，虽说是三单位制的警备师团，但战斗力绝对是没有问题的。二十四师团编成于哈尔滨，那是关东军的底子，骨子里都有一股傲气，打起仗来更是穷凶极恶。加上汉奸势力的配合，日军进展极为神速。
元月26日早上八、九点的时候，晋县南田村一片安详，各家各户都在准备年货。突然，村口放哨的区小队战士匆匆跑进村里，报告鬼子来了。
隐蔽在村里的抗日政府干部当即决定向东北角突围，但已经太晚了，鬼子大队已经围了上来。干部们冲出去了一部分，还有一小部分被围在了村中。
19岁的姑娘杨岭梅，刚刚从抗日训练班学习回来，任区妇救会秘书。她家就是南田村人，哥哥、弟弟都参加了抗日队伍，父亲把家里的房子腾出来，做被服厂用，一家人都在为抗日奔忙。
听到枪声后，杨岭梅把县妇救会干部崔军掩藏，赶忙跑回家里掩藏文件。
掩藏好文件后，杨岭梅刚要往外冲，被破门而入的日伪军抓了起来。敌人一见她家放着几部纺车，认定这一定是**搞的小工厂，一个鬼子兵狞笑一声，一把火就把房子烧了。
等杨岭梅和父母被日伪军捆绑着押到村西口的时候，鬼子已经把全村男女老少都押到了路壕里，用枪托击打每一个人，让大家跪倒在路壕里。
鬼子军官平本看了看路壕里跪着的村民，又看了一眼路壕上架着的机枪，招收喊过翻译官，让他告诉乡亲们，必须交出抗日干部，否则统统死了死了的有。
翻译官扯着嗓子连喊三遍，老乡们没有一个人说话。这个时候汉奸刘怀庆跳了出来。
这刘怀庆是外村一个贩棉花的，因赖账曾被扣在南田村，从此怀恨在心，通过他在晋县县城给鬼子做饭的亲戚，向平本告密，说南田村有**干部。平本这才借着大扫荡的机会，带着日伪军包围了南田村。
到南田村后，刘怀庆带着鬼子直扑抗日干部康二黒、刘平昌、杨岭梅家，将没有来得及突围的几个人全部抓住。然后又抓住了抗日队员孟大牛，在孟