乌兰巴托的地势很特别，南北两面是连绵起伏的群山，清澈的图拉河从城南的博格多山脚下自东向西缓缓流过，东西两面为广阔的草原。图拉河北岸河谷地分sān_jí台地，第一台地海拔1880米，宽2700米；第二台地海拔1290米，宽2300米；第三台地海拔1300米，平均海拔1351米。乌兰巴托这座红色英雄城就坐落在第二台地上。
这个时候的外蒙古，只有几十万人口，乌兰巴托也不过几万人口而已，说是城市，实在是有点规模太小。
外蒙古第一次独立前，外蒙地区有大批汉人居住，与蒙古族的比例大概是五比一。恩琴白匪军进驻外蒙并协助外**立后，对外蒙地区的汉人进行了大迫害，其中攻占科布多城时，将城内居住的3000汉人基本屠杀殆尽。蒙古人民共和国成立后，境内的汉人比例仍然保持下降态势。等到小鬼子占领外蒙地区，出于彻底控制蒙古地区的需要，制定的政策都是把汉人当镇压对象看待的，蒙古地区的汉族人口减少的更快了。这个时候，外蒙古地区的汉人已经为数不多了，蒙古同胞占绝大多数。
外蒙第一次独立时，当时的外蒙政府曾经设想要把整个蒙古高原全部并入大蒙古国，漠南蒙古和西蒙古也确实有许多部落表示要加入蒙古国。当时，外蒙曾派出部队攻到了长城附近。袁世凯政府为了稳定形势，一面派部队镇压叛乱，一面与沙俄媾和，才算是稳定了内蒙形势。
李德光和乌兰夫率领骑二纵杀向外蒙地区，让正在收缩兵力的坂板专一少将措手不及。这个时候他才明白，蒙古高原太大了，日本国太小了，以日本弹丸之地就想侵占东北平原、蒙古高原乃至整个中国，简直是痴人说梦。问题是明白的太晚了，买不来后悔药又不愿意举手投降的坂板专一少将，不得不再次从驻守库伦地区的独立第六守备队中抽调部队，去迎击狂飙突进的骑二纵。因为他知道这库伦城守不住，一旦让东北人民抗日民主联军真的兵临库伦城下，他就成了瓮中之鳖。
坂板专一少将之所以明白库伦城守不住，一个是因为他兵力太少，能够集中的也只有旅团规模的独立第六守备队和一个伪蒙军师。独立第六守备队有六个步兵大队，原先已抽调一个大队去抢夺阿尔山，被骑一纵吃的连骨头渣都没剩下。现在他又不得不抽调部队去迎击骑二纵，而且还不敢再抽调一个步兵大队，那是给东北人民抗日民主联军送战功。最少他得抽调两个步兵大队，加上一部分炮兵、工兵，外带仅有的一个4000人的伪蒙军师。剩下三个步兵大队和部分炮兵、工兵守库伦，加上从呼伦贝尔草原逃来的蒙奸武装，坂板专一少将还是觉得兵力有点太过薄弱。这可真是时也运也势也，要是搁在日军横扫蒙古高原那会儿，坂板专一少将恐怕用这个旅团建制的独立第六守备队就敢于长驱直入，追着苏蒙军的屁股打，现在第五军主力被消灭了，东北人民抗日民主联军杀过来了，坂板专一少将就怂了，觉得兵力太少了。另一个原因是粮食补给问题。外**立前，因为蒙古高原土地没有得到合理开发，粮食、盐巴、药品等供应都依靠关内和东北。独立后，主要依靠苏联支持。日军占领外蒙后，粮食补给都来源于伪满洲国，日军从外蒙掠夺牛羊运回日本满足市场供应。等于是用外蒙的牛羊换粮食、药品、油烟和其它商品，只不过这种不对等的易货贸易吃亏的是伪满洲国，他们提供了外蒙急需的物资却没有得到牛羊，日本人什么都没付出得到了牛羊。现在，来自东北的粮食等物资补给被切断了，坂板专一少将心里清楚的很，一旦大军围城，饿也把他和他的鬼子兵给饿死了。
坂板专一少将不是庸才，他的主力独立第六守备队也不是弱旅，又占有熟悉地形的优势。无奈兵力不足，这不，日军一主动出击，就和骑二纵战到了一起。日军两个步兵大队，加上炮兵、工兵，总数也有4000人，再加上4000伪蒙军，遇上两万多人的骑二纵，竟然落了下风。茫茫大草原是骑兵的天下，日军再顽强，也经不起以东北人民抗日民主联军各纵队骑兵团、营为基础编成的骑二纵的袭击、伏击、截击，到最后被围在了距离库伦只有五十多公里的地方，求援电报雪片一样飞向库伦城。坂板专一少将无奈，决定派出两个步兵大队增援，击退东北人民抗日联军的围攻，救出被围的部队，返回库伦再做打算。
部队出发后，坂板专一少将心神不定，竟然去了库伦城内的外蒙古最大的藏传佛教寺院甘丹寺，烧香拜佛，祈求攻击国境线的刘一民部晚些晚些再晚些赶到库伦来，让他有时间击退从东面杀来的刘一民部骑兵部队。同时祈求那些分散驻扎在外蒙其它城市和国境线、交通线上的部队能够及时撤回库伦来，加强库伦的防守力量。
这天夜里，一队日军巡逻队正打着手电筒策马在库伦城外巡逻的时候，带队的冈山少尉忽然感到什么地方不对，慌忙滚下马鞍，爬在地上用耳朵紧贴着草地聆听。这一听，冈山少尉的心都快从胸腔里跳出来了，只觉得大地在隐隐震动。冈山少尉一跃而起，跨上马鞍，大声疾呼：“有大规模骑兵集群杀来，快快地，回城报告！”
冈山少尉的战斗经验极为丰富，确实是胡老虎、鲍文率领骑一纵杀到了库伦城下。只不过冈山少尉运气不好，他和他的巡逻队没能回到库伦城，他们的后