形成外侧包围后，日军从垣曲分兵，拐回头来，一路东进杀向邵源，与从济源西进攻占封门口的如君会师；一路西进，与从夏县南下攻占张店的日军会师。自此，日军对中条山守军形成了内外侧两个包围圈。
匆忙飞回洛阳、接手中条山战役的军事指挥的卫立煌，见从封门口撤退的第九军有可能被日军围歼，在北线的第十四集团军已陷入日军包围圈中，于5月10日果断命令第九军主力渡河，加强南岸防御；命令第十四集团军向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。
刘一民发表谈话后，蒋介石召集何应钦、白崇禧等人研究时，何应钦就曾经提出过将中条山守军撤离，固守黄河南岸。当时，蒋介石考虑到中条山是国民政府在华北的最后一块阵地，守住中条山就等于保卫了黄河，还可以向民众证明国民政府仍然保卫着华北。无论从政治上还是军事上去考量，中条山都必须固守，因此，蒋介石才派何应钦到洛阳部署防御。
要是蒋介石能亲自到中条山防线上来看看，可能他早就下决心提前撤退了。
卫立煌下令第九军主力撤过黄河的决心很果断，可惜晚了。第九军三个师按照命令由官阳渡口渡河，一百来架日军飞机赶来狂轰滥炸，封锁官阳渡口。
炸弹在爆炸，日机的机载机枪在狂扫，滔滔黄河漂着血花、卷着中国士兵的尸体不停地流淌。
这么多的部队，面临日机轰炸，竟然没有人组织对空射击。相反，一群群溃兵到处乱窜，去抢随着部队转移的老百姓的衣服。河岸上竟然出现了一些全身衣服被扒光、哧溜溜光着身子的老百姓。
一个**团长急疯了，抛下部队，策马扑向黄河，抓着战马的尾巴读过了黄河。
第九军只有第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵源以北山地。
第十四集团军10日突围战中，也只有武士敏的第九十八军残部成功突围，与赶来接应的八路军太岳军区部队会合，进入太岳山区。
建立了内外两个包围圈的日军，于11日开始掉过头来并排向北翻转，对包围圈中的中条山守军各部队开始梳篦子式的反复扫荡。
这个时候，出现了一个让所有人都目瞪口呆的事情，那就是中条山守军断粮了。
中条山守军忙着做生意，倒卖粮食、倒卖弹药、倒卖鸦片。倒腾来倒腾去，把粮食、弹药换成了钱和鸦片，结果大战仅仅开始三天，守军粮食告罄。
十八万的中条山守军，各部队竟然都是只有三天的储备粮！
没有粮食，本来就处于日军包围圈中的中条山守军更乱了。
情势万分危急，蒋介石不得不直接给卫立煌下令，命令中条山守军分路突围。
这个时候，为了救援中条山守军，重庆国民政府各机关、各社团纷纷给**中央、八路军总部发报，要求八路军迅速行动，救援友军。一些民主人士，如黄炎培等都在报纸、电台上发表讲话，督促**本着团结抗日的精神，迅速向日军发起攻击，救援中条山守军。
历史上，中条山守军陷入绝境后，黄河南岸的国民党军没有出动救援；坐拥数十万大军的胡宗南部睁着两眼忙着封锁陕甘宁边区，顾不上救援中条山守军；晋西南的阎锡山晋绥军不但没有有效救援，相反还对突围至晋西南的中条山守军零星小部队实施缴械；八路军配合作战了，但由于在百团大战后期反扫荡作战中损失过大，也没象发动百团大战那样全力救援。等于是各方势力眼睁睁地看着中条山守军溃败。
现在的局势和历史上没法比，不用蒋介石授意各机关、各社团催促八路军出战，守卫潼关、禹门渡的八路军陕西河防部队已经与攻占永济后杀向风陵渡的日军交火了，晋中根据地的八路军独立师和晋东南太行山区的八路军129师都接到了中央和总部命令，向日军的补给线发起猛攻，救援中条山守军。
远在山东的刘一民，从电台上收听到中条山守军全线收缩的广播后，心里一声浩叹，眼前似乎出现了中条山守军那一张张绝望的脸，当即下令一直集结于鲁西南的刘建立第二纵队、张洪涛第六纵队、陈士渠第十纵队，以果敢决绝之态势，立即向陇海路之敌发起强攻，务必切断陇海路和徐州至鲁西南、豫北的交通线，迫使日军抽兵回援，并以伏击战术歼敌一部；命令胶东的赵山第八纵队、许世友第十纵队向盘踞在烟台、威海地区的日军二十八师团和伪军各部发起攻击；命令清河地区的李清第三纵队、胶莱的陈大勇第七纵队向胶济路发起攻击。
5月11日晚上，鲁西南的刘建立集团，集中两个炮兵团的火力、三个纵队二十七个步兵团、总计10万兵力，向陇海路之敌发起迅猛攻击。一夜之间，切断了商丘到砀山之间的陇海路，打得担任鸬巾干蕉蔚娜站独立混成第七旅团尿不成股，残兵败将缩向了商丘，与日军驻商丘一带的独立守备队和第三十九师团驻守商丘部队合兵一处，固守待援。
刘建立当即以刘一民名义在杨集发表谈话，呼吁豫皖边区的**、新四军联手作战，攻开商丘，进而向西攻占开封，与第一战区部队配合，全歼豫东日军。
这一打还打出了意外之喜！
和刘一民判断的一模一样，多田骏这次确实是秘密部署在石臼所一带登陆。登陆的部队就是刚刚结束东南沿海封锁作战而紧急调